Пресс-центр

Коротко о событии

Верховным судом РФ была выработана правовая позиция, в соответствии с которой к ответственности в виде взыскания убытков могут быть привлечены любые лица (в т.ч. конкурсные кредиторы), в результате недобросовестных действий которых должнику был причинен вред.

Фабула дела

7 ноября 2022 года Верховный суд РФ рассмотрел обособленный спор о привлечении к ответственности контрагентов – и по совместительству конкурсных кредиторов – компании-должника за убытки, причиненные заключением заведомо невыгодного договора.

В деле о банкротстве ООО «Выборгская лесопромышленная корпорация» в ходе процедуры конкурсного производства было принято решение о продолжении хозяйственной деятельности должника.

Во исполнение этого решения конкурсный управляющий заключил договор процессинга, в соответствии с условиями которого должник обязался оказать заказчику комплексную услугу по переработке давальческого сырья. Впоследствии через 2 года заключения и исполнения договора собрание конкурсных кредиторов одобрило процессинговый договор.

Требование о взыскании убытков было предъявлено уполномоченным органом в связи с тем, что, по его мнению, у контрагентов должника, которые являются конкурсными кредиторами и аффилированными с ними лицами, возникла необоснованная прибыль от приобретения переработанного должником сырья по заниженной стоимости и последующей реализации ее сторонним контрагентам.

Суды первой и апелляционной инстанций в привлечении ответчиков к ответственности отказали в связи с недоказанностью состава причинения вреда. Решение о заключении договора являлось вынужденным, продиктованным необходимостью ведения деятельности должником, а ответчики не являлись контролирующими должника лицами по смыслу Закона о банкротстве (т.е. не обладали контролем над должником до инициирования в отношении него процедуры).

Суд кассационной инстанции отменил решения нижестоящих судов и сделал вывод о невыгодности договора для должника, в результате чего он привлек к ответственности конкурсного управляющего должника. При этом в отношении иных ответчиков суд сделал вывод о невозможности привлечения их к ответственности из-за отсутствия у них статуса контролирующих должника лиц.

Верховный суд РФ отменил решения судов всех нижестоящих инстанций, сделав выводы о недопустимости любых злоупотреблений – и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Правовые позиции

Верховный суд РФ напомнил, что возможность привлечения к убыткам существует в любых ситуациях, когда лицо вправе определять направление деятельности должника. В случае, если такое лицо – в частности, является конкурсным кредитором – недобросовестно осуществляет эти функции, эта возможность реализуется, и контролирующее лицо подлежит привлечению к убыткам.

Начала этой ответственности лежат в общих положениях гражданского права, а не в специальных нормах Закона о банкротстве, что объясняет вывод суда о том, что отсутствие у лица статуса контролирующего должника лица по смыслу закона о банкротстве не исключает привлечение его к ответственности за убытки, которые причинены должнику его недобросовестными действиями по управлению[1].

Лицо можно привлечь к ответственности во всех случаях, когда в результате его недобросовестного поведения у участников гражданского оборота наступают негативные последствия – в данном случае если по итогам рассмотрения обособленного спора будет доказано, что согласованными действиями конкурсного управляющего и контрагентов-мажоритарных конкурсных кредиторов должнику (то есть прежде всего его конкурсным кредиторам-миноритариям, которые не могли повлиять на принятие решения об одобрении сделки) причинены убытки через заключение сделки с аффилированными лицами на невыгодных условиях.

Конкурсный управляющий должен контролировать рентабельность, если конкурсными кредиторами было принято решение о продолжении деятельности должника.

В случаях, когда заключение договора имеет своей целью извлечение из деятельности должника выгоды за счет дешевизны предоставляемых им работ и услуг, как в этом обособленном споре, конкурсный кредитор и недобросовестные контрагенты могут быть привлечены к ответственности в виде убытков на общих основаниях.

Комментарий юристов

Это определение Верховного суда РФ, вероятно, станет отправной точкой в привлечении мажоритарных кредиторов, контролирующих реестр, к ответственности, если их недобросовестными действиями должнику и миноритарным конкурсным кредиторам был причинен вред.

С нашей точки зрения, позиция Экономической коллегии сводится коротко к следующему:

• Кредиторы будут отвечать не за принятое решение на собрании, а в том случае, если были конечными бенефициарами убыточной деятельности должника и при этом они принимали участие в её построении;
• Несмотря на то, что привлечение к ответственности за убытки требует доказывания того, что в момент заключения сделки стороны были осведомлены о ее неправомерной цели, выяснять осведомленность суд будет на основе внешнего поведения сторон. Вывод об этих обстоятельствах может быть сделан на совокупности согласующихся между собой косвенных доказательств по принципу: "установленные обстоятельства указывают на то, что скорее всего событие произошло только в результате согласованных действий".
• Исход этого обособленного спора в деле о банкротстве ООО «ВЛПК» на новом круге рассмотрения предсказать сложно, поскольку, как указал Верховный суд РФ, суды нижестоящих инстанций не исследовали ни доводы заявителей, ни доводы их оппонентов, что оставляет вопрос о наличии или отсутствии оснований для привлечения ответчиков к ответственности.

[1] Применимые нормы: статьи 10, 15, 1064, 1080 ГК РФ